秦二世二年（公元前208年），起初，楚懷王與各位將領約定，誰先進入關中平定關中地區，誰就在那里稱王。當時，秦軍強大，常常乘勝追擊，各路將領都覺得先入關不是什么好事。只有項羽怨恨秦軍殺死了項梁，奮勇請求與沛公一同向西入關。楚懷王的各位老將都說：“項羽為人剽悍狡猾，兇狠殘暴。他曾經攻打襄城（今河南襄城），襄城百姓沒有一個存活，全部被活埋，他所經過的地方沒有不被殘害毀滅的。況且楚國多次進攻，先前的陳勝、項梁都失敗了。不如改派忠厚老實的人，秉持仁義向西進軍，向秦國的父老鄉親宣告我們的意圖。秦國的父老鄉親被他們的君主折磨得太久了，現在如果能有忠厚的人前往，不侵犯掠奪他們，應該可以輕易拿下關中。項羽不能派去，只有沛公向來寬厚大度，是個忠厚長者，可以派他去?！背淹跤谑菦]有答應項羽，而是派沛公向西奪取土地，收集陳勝、項梁的散兵，去討伐秦國。
漢高祖元年（公元前206年），冬季十月，沛公向西進入咸陽（今陜西咸陽東北）。將領們都爭先恐后地奔向存放金銀財寶的倉庫，瓜分財物，只有蕭何先進入丞相府，收集秦國的地圖和戶籍檔案并收藏起來，因此沛公得以詳細了解天下的關隘、人口多少、勢力強弱等情況。沛公看到秦國的宮室、帷帳、狗馬、貴重寶物以及數以千計的美女，心里想要留在宮中居住。樊噲勸諫說：“沛公是想擁有天下呢，還是只想做個富家翁？這些奢華的東西，都是秦國滅亡的原因，沛公您要它們有什么用呢？希望您趕緊回到霸上（今陜西西安東），不要留在宮中?！迸婀宦?。張良說：“秦國因為無道，所以沛公您才能來到這里。為天下鏟除殘暴的敵人，應該以樸素為根本?，F在剛剛進入秦國，就貪圖這里的享樂，這就是所謂的‘助桀為虐’。況且忠言逆耳利于行，良藥苦口利于病，希望沛公您聽從樊噲的話?！迸婀@才率軍回到霸上。十一月，沛公把各縣的父老豪杰全部召集起來，對他們說：“父老鄉親們受秦朝苛法的苦已經很久了！我和諸侯約定，先進入關中的人就在這里稱王，我應當在關中稱王?，F在我和父老們約定，法律只有三條：殺人者處死刑，傷人者和盜竊者要抵罪，其余的秦朝法律全部廢除。官吏和百姓都照舊安居樂業。我之所以來到這里，是為了給父老們除害，不是來侵犯掠奪的，大家不要害怕！而且我把軍隊撤回霸上，是為了等待諸侯到來后共同制定規約?！庇谑牵婀扇烁貒墓倮粢黄鸬礁骺h、鄉邑去，向百姓宣告這些內容。秦地的百姓非常高興，紛紛拿著牛羊酒食來慰勞士兵。沛公又推辭不接受，說：“倉庫里的糧食很多，不缺這些，不想讓大家破費?！卑傩諅兏痈吲d，只擔心沛公不做秦王。
項羽在平定河北后，率領諸侯的軍隊向西入關。在此之前，諸侯的官吏和士兵在徭役、屯戍過程中經過秦地時，秦地的官吏和士兵對待他們大多很無禮。等到章邯率領秦軍投降諸侯后，諸侯的官吏和士兵又常常像對待奴隸一樣驅使他們，還隨意羞辱他們。秦地的官吏和士兵很多人私下說：“章將軍等人騙我們投降諸侯，如果能入關打敗秦國，那當然好；如果不能，諸侯就會把我們擄到東方去，還會殺光我們的父母妻兒，這可怎么辦？”將領們暗中聽到了這些話，把情況告訴了項羽。項羽召集黥布、蒲將軍商議說：“秦軍官兵人數還很多，他們心里不服，如果到了關中不聽指揮，事情就危險了。不如把他們殺掉，只和章邯、長史司馬欣、都尉董翳進入秦地。”于是，楚軍在夜里把二十多萬秦軍降卒活埋在新安（今河南澠池東）城南。
有人勸說沛公：“秦地比天下其他地方富裕十倍，地形險要。聽說項羽封章邯為雍王，讓他在關中稱王?，F在他要是來了，沛公您恐怕就無法占據此地了。您可以趕緊派兵守住函谷關（今河南靈寶東北），不讓諸侯的軍隊進來，再逐步征調關中的兵力來增強自己的實力，抵御他們?！迸婀J為這個建議可行，就聽從了。不久，項羽到達函谷關，發現關門緊閉，聽說沛公已經平定了關中，非常生氣，派黥布等人攻破了函谷關。十二月，項羽進軍到戲（今陜西臨潼東北）。沛公的左司馬曹無傷派人對項羽說：“沛公想在關中稱王，讓子嬰做丞相，把珍寶都占為己有。”他想借此求得項羽的封賞。項羽聽后大怒，犒勞士兵，準備第二天攻打沛公的軍隊。當時，項羽的軍隊有四十萬，號稱百萬，駐扎在新豐鴻門（今陜西西安臨潼區新豐鎮鴻門堡村）；沛公的軍隊有十萬，號稱二十萬，駐扎在霸上。范增勸說項羽：“沛公在崤山以東的時候，貪圖錢財，喜好美色?，F在進入關中，卻不掠取財物，不親近婦女，這說明他的志向不小。我讓人觀察他的云氣，都呈現出龍虎的形狀，五彩斑斕，這是天子的云氣??！您要趕緊攻打他，不要錯過機會?！背淖笠棽琼椨鸬氖甯?，向來和張良交好。他連夜騎馬跑到沛公的軍營，私下會見張良，把事情詳細地告訴了他，想叫張良和他一起離開，說：“不要和沛公一起送死?！睆埩颊f：“我是替韓王護送沛公的，現在沛公遇到危急情況，我卻逃走，這是不義的行為，我不能不告訴他?！庇谑菑埩歼M去，把情況全部告訴了沛公。沛公大驚失色。張良說：“您估計您的士兵能抵擋住項羽的軍隊嗎？”沛公沉默了一會兒，說：“當然比不上他。這可怎么辦呢？”張良說：“請讓我去告訴項伯，說您不敢背叛項羽。”沛公說：“你替我把他叫進來。”張良出去，堅決邀請項伯，項伯就進去會見沛公。沛公捧著一杯酒向項伯敬酒，還和他約定結為兒女親家，說：“我進入關中后，一絲一毫的東西都不敢據為己有，登記官吏、百姓，封存官府倉庫，就是為了等待將軍您的到來。我之所以派將領把守函谷關，是為了防備其他盜賊進入和意外的變故。我日夜盼望將軍您到來，怎么敢反叛呢？希望您向將軍詳細說明我不敢忘恩負義?！表棽饝?，對沛公說：“明天你一定要早早地親自來向項王謝罪。”沛公說：“好。”于是項伯又連夜返回軍營，把沛公的話全部報告給項羽，趁機說：“沛公如果不先攻破關中，您怎么敢入關呢？現在人家立了大功，您卻要攻打他，這是不義的行為。不如趁機好好對待他?！表椨鸫饝?。
第二天，沛公帶著一百多名騎兵來見項羽，到鴻門謝罪，說：“我和將軍您合力攻打秦國，將軍在黃河以北作戰，我在黃河以南作戰，我自己都沒想到能先入關攻破秦國，在這里又能見到將軍?，F在有小人的讒言，讓將軍和我之間產生了誤會?！表椨鹫f：“這是你的左司馬曹無傷說的，不然，我怎么會這樣呢？”項羽于是留下沛公一起喝酒。范增多次給項羽使眼色，舉起所佩戴的玉玦暗示他動手，但項羽沉默著沒有回應。范增起身，出去召來項莊，對他說：“君王為人不忍心下手。你進去上前敬酒，敬酒完畢，請求舞劍，趁機在座位上殺死沛公。不然的話，你們這些人都將被他俘虜！”項莊就進去敬酒，敬完酒后說：“軍中沒有什么可以用來娛樂的，請讓我舞劍助興吧?！表椨鹫f：“好?！表椙f拔劍起舞，項伯也拔劍起舞，常常張開雙臂像鳥張開翅膀一樣掩護沛公，項莊始終無法刺殺沛公。于是張良跑到軍營門口，見到樊噲。樊噲問：“今天的事情怎么樣了？”張良說：“現在項莊拔劍起舞，他的意圖一直在沛公身上?！狈畤堈f：“這太危急了！我請求進去，和他們拼命，樊噲于是帶著劍，手持盾牌進入營帳。衛士想阻攔他，不讓他進去，樊噲側過盾牌一撞，衛士們就被撞倒在地，他于是掀開帷幕，站在那里，瞪大眼睛看著項羽，頭發豎起來，眼眶都要瞪裂了。項羽手握劍柄，挺直身子問道：“你是什么人？”張良說：“這是沛公的護衛樊噲?！表椨鹫f：“真是個壯士！賜給他一杯酒?！狈畤堈局伙嫸M。項羽又說：“壯士！還能再喝嗎？”樊噲說：“我死都不怕，一杯酒又哪里值得推辭！秦王有虎狼一樣的心腸，殺人惟恐不能殺盡，處罰人惟恐不能用盡酷刑，天下人都背叛了他。楚懷王和各位將領約定說：‘先打敗秦軍進入咸陽的人就可以在那里稱王。’現在沛公先打敗秦軍進入咸陽，一絲一毫都不敢占有，又把軍隊撤回霸上，等待將軍到來。他這么勞苦功高，卻沒有得到封侯的賞賜，您反而聽信小人的讒言，想要誅殺有功之人。這是走秦朝滅亡的老路啊，我私下認為將軍您不應該這樣做?！表椨馃o話可說，只是說：“坐吧?！狈畤埌ぶ鴱埩甲隆Ｗ艘粫?，沛公起身去廁所，趁機招呼樊噲出來。沛公說：“現在出來了，還沒告辭，這可怎么辦？”樊噲說：“現在人家就像菜刀和砧板，我們就像待宰的魚肉，還告辭干什么！”于是就離開了。鴻門距離霸上有四十里，沛公丟下車馬，獨自騎馬離開，樊噲、夏侯嬰、靳彊、紀信等四人拿著劍和盾牌徒步跟隨，從驪山（今陜西臨潼東南）腳下，取道芷陽（今陜西西安東），從小路奔向霸上。沛公留下張良，讓他向項羽辭謝，并把一雙白璧獻給項羽，把一對玉斗送給亞父范增。沛公對張良說：“從這條路到我們軍營，不過二十里罷了。估計我到了軍營，你再進去?！迸婀x開后，從小路回到軍營，張良進去向項羽辭謝說：“沛公不勝酒力，不能前來告辭。他特地讓我奉上一雙白璧，再拜敬獻給將軍；還有一對玉斗，再拜敬獻給亞父?！表椨饐枺骸芭婀谀睦?？”張良說：“聽說將軍有意責備他，他已經獨自離開，現在已經回到軍營了?！表椨鹁徒邮芰税阻?，把它放在座位上。亞父接過玉斗，扔在地上，拔出劍來敲碎，說：“唉！這小子不值得和他共謀大事！將來奪取將軍天下的人，一定是沛公！我們這些人都要被他俘虜了！”沛公回到軍營，立刻殺了曹無傷。
過了幾天，項羽率兵西進，屠戮咸陽城，殺了已經投降的秦王子嬰，燒毀了秦朝的宮室，大火燒了三個月都沒有熄滅。他還掠奪了秦朝的財寶和美女，然后向東而去。秦地的百姓大失所望。韓生勸說項羽：“關中地區，有山河險阻，四面都有要塞，土地肥沃富饒，可以在這里建都成就霸業?！表椨鹂吹角爻膶m室都已經被燒毀，殘破不堪，又一心想回到東方，說：“富貴了卻不回到故鄉，就好像穿著錦繡衣服在夜里行走，誰能知道呢？”韓生退下后說：“人們說楚國人就像獼猴戴帽子，徒有其表，果然是這樣?！表椨鹇犝f后，把韓生煮死了。項羽派人向楚懷王報告情況，楚懷王說：“按照約定辦?！表椨鸷苌鷼?，說：“楚懷王是我家擁立的，他沒有什么戰功，憑什么能專斷主持約定？天下剛開始起義的時候，暫時擁立諸侯的后代，是為了討伐秦國。然而親身披著堅固的鎧甲，拿著銳利的武器，最先起事，風餐露宿三年，滅掉秦國，平定天下的，都是各位將相和我項籍的功勞。楚懷王雖然沒有功勞，本來也應該分給他土地，讓他稱王?！备魑粚㈩I都說：“好?！?/p>
春季正月，項羽表面上尊奉楚懷王為義帝，說：“古代的帝王，領地縱橫千里，一定要居住在江河的上游?！庇谑前蚜x帝遷徙到江南，建都郴縣（今湖南郴州）。二月，項羽分封天下，封各位將領為王。項羽自立為西楚霸王，統治梁地（今河南開封一帶）、楚地（今湖北、湖南一帶）九個郡，建都彭城（今江蘇徐州）。項羽和范增懷疑沛公，但已經和解，又不想背負違約的名聲，于是暗中謀劃說：“巴、蜀（今四川、重慶一帶）道路艱險，秦朝流放的人都住在那里。”就說：“巴、蜀也算關中的土地?！币虼朔馀婀珵闈h王，統治巴、蜀、漢中（今陜西漢中）地區，建都南鄭（今陜西漢中）。同時把關中一分為三，封秦朝的降將為王，來阻擋漢王的道路。封章邯為雍王，統治咸陽以西地區，建都廢丘（今陜西興平東南）；長史司馬欣，以前做過櫟陽（今陜西臨潼北）獄掾，曾經對項梁有恩；都尉董翳，原本就勸章邯投降楚國，因此封司馬欣為塞王，統治咸陽以東到黃河一帶，建都櫟陽；封董翳為翟王，統治上郡（今陜西榆林一帶），建都高奴（今陜西延安東北）。項羽想自己占有梁地，就把魏王豹遷徙為西魏王，統治河東（今山西西南部），建都平陽（今山西臨汾西南）。瑕丘（今山東兗州東北）人申陽，是張耳的寵臣，他先攻下河南郡（今河南洛陽一帶），在黃河邊迎接楚軍，因此被封為河南王，建都洛陽。韓王韓成仍以原來的都城陽翟（今河南禹州）為都。趙將司馬卬平定河內（今河南黃河以北地區），多次立下戰功，因此被封為殷王，統治河內，建都朝歌（今河南淇縣）。把趙王歇遷徙為代王，趙相張耳向來賢能，又跟隨項羽入關，因此被封為常山王，統治趙地，治所設在襄國（今河北邢臺）。當陽君黥布作為楚軍將領，常常勇冠三軍，因此被封為九江王，建都六（今安徽六安）。番君吳芮率領百越人輔佐諸侯，又跟隨項羽入關，因此被封為衡山王，建都邾（今湖北黃岡西北）。義帝的柱國共敖率兵攻打南郡（今湖北荊州一帶），功勞很多，因此被封為臨江王，建都江陵（今湖北荊州）。把燕王韓廣遷徙為遼東王，建都無終（今天津薊縣）；燕將臧荼跟隨楚軍救援趙國，又跟著入關，因此被封為燕王，建都薊（今北京）。把齊王田市遷徙為膠東王，建都即墨（今山東平度東南）；齊將田都跟隨楚軍救援趙國，又跟著入關，因此被封為齊王，建都臨淄（今山東淄博臨淄區）。項羽剛要渡河救趙的時候，田安攻下濟北（今山東濟南一帶）幾座城，率領他的軍隊投降項羽，因此被封為濟北王，建都博陽（今山東泰安東南）。田榮多次辜負項梁，又不肯率兵跟隨楚軍攻打秦國，因此沒有被封王。成安君陳余拋棄將印離去，沒有跟隨入關，也沒有被封王。很多門客勸說項羽：“張耳、陳余是一體的，對趙國有功?，F在張耳被封王，陳余也不應該不封?！表椨鸩坏靡眩犝f陳余在南皮（今河北南皮），就把南皮周圍的三個縣封給了他。番君的將領梅鋗功勞很多，被封為十萬戶侯。
漢王劉邦很生氣，想要攻打項羽，周勃、灌嬰、樊噲都勸他。蕭何勸諫說：“雖然在漢中做王的處境不好，但總比死了強吧？”漢王說：“為什么會說死呢？”蕭何說：“現在我們的兵力不如項羽，百戰百敗，不死還等什么呢？能夠在一人之下受委屈，而在萬乘大國之上伸展抱負的，商湯、周武王就是這樣的人。我希望大王您先在漢中稱王，休養百姓，招攬賢才，收服巴、蜀之地，再回軍平定三秦（指雍、塞、翟三國），這樣天下就可以謀取了?！睗h王說：“好?！庇谑乔巴鈬?，任命蕭何為丞相。漢王賜給張良百鎰黃金、兩斗珍珠，張良把這些都獻給了項伯。漢王也趁機讓張良重重地賄賂項伯，讓他向項羽請求把漢中的全部土地都封給漢王，項王答應了。
夏季四月，諸侯們在項羽的麾下解散軍隊，各自前往封國。項王派三萬名士兵跟隨漢王前往封國，楚國和其他諸侯中仰慕漢王而追隨他的人有好幾萬，他們從杜南（今陜西西安東南）進入蜀中。張良一直把漢王送到褒中（今陜西漢中褒城），漢王讓張良回韓國。張良趁機勸說漢王，把走過的棧道都燒毀，以防備諸侯的軍隊入侵，同時向項羽表示自己沒有向東擴張的意圖。
六月，田榮殺死齊王田市，自立為齊王。
當初，淮陰（今江蘇淮安）人韓信家境貧寒，品行也不好，不能被推選去做官。當項梁渡過淮河時，韓信帶著劍追隨他，在項梁的部下，一直默默無聞。項梁戰敗后，韓信又歸屬項羽，項羽讓他做郎中。韓信多次向項羽獻策，項羽都沒有采納。漢王進入蜀地時，韓信逃離楚軍，歸附了漢王。韓信多次和蕭何交談，蕭何認為他是個奇才。漢王到達南鄭（今陜西漢中）后，將領和士兵們都唱歌思念東歸故鄉，很多人中途逃跑了。韓信估計蕭何等人已經多次向漢王舉薦自己，但漢王還是不重用自己，就也逃跑了。蕭何聽說韓信逃走了，來不及向漢王報告，就親自去追趕。有人報告漢王說：“丞相蕭何逃跑了。”漢王大怒，就像失去了左右手一樣。過了一兩天，蕭何來拜見漢王，漢王又生氣又高興，罵蕭何說：“你為什么逃跑？”蕭何說：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人?！睗h王問：“你追的是誰？”蕭何回答：“是韓信?！睗h王又罵道：“逃跑的將領有幾十個，你都不去追，卻去追韓信，這是在說謊?！笔捄握f：“那些將領很容易得到，但像韓信這樣的人，是國家中獨一無二的人才。大王如果只想長期在漢中稱王，那就沒有韓信的用武之地；如果想要爭奪天下，除了韓信，就沒有可以一起謀劃大事的人了。就看大王您怎么決定了?！睗h王說：“我也想向東發展，怎么能在這里長期郁悶地待下去呢？”蕭何說：“如果您決心向東發展，能重用韓信，韓信就會留下來；如果不能重用他，他最終還是會逃跑的。”漢王說：“看在你的面子上，讓他做個將軍?！笔捄握f：“即使讓他做將軍，韓信也不會留下來的?！睗h王說：“那就讓他做大將軍?！笔捄握f：“太好了?！庇谑菨h王就想把韓信召來任命他為大將軍。蕭何說：“大王您向來傲慢無禮，現在任命大將軍就像呼喚小孩子一樣，這就是韓信要離開的原因。大王如果真的想任命他為大將軍，就應該選擇一個良辰吉日，進行齋戒，設置壇場，舉行隆重的儀式，這樣才行?！睗h王答應了。各位將領聽說要拜大將軍，都很高興，人人都以為自己會被任命為大將軍。等到舉行任命儀式時，才發現被任命為大將軍的是韓信，全軍都感到驚訝。
韓信接受任命的儀式結束后，就座。漢王說：“丞相多次稱贊將軍，將軍有什么計策來教導我呢？”韓信謙讓了一番，接著問漢王：“現在大王向東爭奪天下，對手難道不是項王嗎？”漢王說：“是的。”韓信又問：“大王您自己估量一下，在勇敢、強悍、仁愛、兵力強盛方面，您和項王相比怎么樣？”漢王沉默了很久，說：“我不如他?！表n信拜了兩拜，贊同地說：“我也認為大王不如他。然而，我曾經侍奉過他，請讓我說說項王的為人。項王發怒呵斥時，上千人都會嚇得癱倒，但他不能任用有才能的將領，這只不過是匹夫之勇罷了。項王待人恭敬慈愛，說話溫和，別人生病時，他會同情地流淚，把自己的食物分給別人。可是等到有人立下戰功，應當封爵的時候，他卻把刻好的印信拿在手里，把玩到印信的棱角都磨損了，還舍不得給人，這就是所謂的婦人之仁。項王雖然稱霸天下，使諸侯稱臣，但他不留在關中（今陜西中部）建都，卻定都彭城（今江蘇徐州）。他違背義帝的約定，把自己親近喜愛的人封為王，諸侯們都憤憤不平。他趕走原來的君主，讓自己的將相去稱王，又把義帝遷徙到江南，他所經過的地方沒有不被殘害毀滅的，百姓也不親近歸附他，只不過是被他的威勢脅迫罷了。他名義上雖然是霸主，實際上卻失去了天下人的心，所以他的強大很容易就會變得衰弱。如今大王您如果真能反其道而行之，任用天下英勇善戰的人，有什么敵人不能被誅滅？把天下的城邑分封給有功之臣，有誰會不心服口服？憑借正義之師，順應士兵們想要東歸的心愿，有什么敵人不能被打散？況且，那三位秦王原本是秦朝的將領，率領秦地的子弟兵已有好幾年，被他們殺死和逃亡的人數不勝數，后來又欺騙這些士兵投降諸侯，到了新安（今河南澠池東），項王又用欺詐的手段活埋了二十多萬秦兵降卒，唯獨章邯、司馬欣、董翳得以脫身。秦地的父老兄弟對這三個人恨之入骨。如今楚國憑借強大的威勢讓這三個人在秦地為王，秦地的百姓并不愛戴他們。大王您進入武關（今陜西丹鳳東南）后，秋毫無犯，廢除了秦朝的苛法，與秦地百姓約法三章，秦地百姓沒有不希望大王在秦地稱王的。按照諸侯的約定，大王您應當在關中稱王，百姓們都清楚這一點。大王您失去了應得的王位，被封到漢中，秦地百姓沒有不感到遺憾的。如今大王您起兵向東，三秦之地只需發布一道檄文就能平定。”漢王聽后十分高興，自認為得到韓信太晚了，于是聽從韓信的計策，部署各位將領去攻打各地。漢王留下蕭何收取巴、蜀之地的租稅，供應軍隊糧食。
八月，漢王率軍從故道（今陜西鳳縣西北）出兵，襲擊雍地（今陜西鳳翔一帶）。雍王章邯在陳倉（今陜西寶雞東）迎擊漢軍，雍王的軍隊戰敗，退兵逃跑，在好畤（今陜西乾縣東）停下來再戰，又被打敗，逃到廢丘（今陜西興平東南）。漢王于是平定了雍地，向東到達咸陽（今陜西咸陽東北），派兵將雍王圍困在廢丘，同時派遣其他將領去奪取周邊地區。塞王司馬欣、翟王董翳都投降了，漢王把他們的領地設置為渭南郡（今陜西西安一帶）、河上郡（今陜西東部）、上郡（今陜西榆林一帶）。漢王命令將軍薛歐、王吸出武關（今陜西丹鳳東南），借助王陵的兵力去迎接太公和呂后。項王聽說后，派兵在陽夏（今河南太康）阻擋，漢軍無法前進。王陵是沛縣（今江蘇沛縣）人，起初聚集了幾千人，在南陽（今河南南陽）一帶，到這時才率領軍隊歸屬漢王。項王把王陵的母親抓到軍中，王陵的使者來了，項王讓王陵的母親面向東而坐，想以此招降王陵。王陵的母親私下送別使者，哭著說：“希望你替我告訴王陵，要好好侍奉漢王。漢王是個忠厚長者，最終會得到天下。我不能因為自己而讓他有二心?！庇谑亲载囟?。項王大怒，把王陵的母親煮了。
項王任命原吳縣縣令鄭昌為韓王，來抵御漢軍。張良給項王送去一封信，說：“漢王失去了應得的關中王位，想得到關中，只要能按照約定得到關中，就會停止西進，不敢向東擴張。”張良又把齊、梁兩國反叛的書信送給項王，說：“齊國想要和趙國聯合滅掉楚國?！表椡跻虼藳]有向西進軍的想法，轉而向北攻打齊國。項王催促義帝啟程，義帝的群臣和侍從逐漸背叛了他。
漢高祖二年（公元前205年），冬季十月，項王秘密地命令九江王、衡山王、臨江王去攻打義帝，把義帝殺死在長江中。
陳余發動三縣的全部兵力，與齊國的軍隊一起襲擊常山（今河北石家莊一帶）。常山王張耳戰敗逃走，前往廢丘（今陜西興平東南）拜見漢王，漢王優厚地款待了他。陳余從代地（今河北蔚縣一帶）迎回趙王，趙王再次成為趙王。趙王感激陳余，封他為代王。陳余考慮到趙國剛剛穩定，國力弱小，沒有前往代國，而是留下來輔佐趙王，讓夏說以相國的身份守衛代國。
張良從韓國抄小路回到漢王身邊，漢王封他為成信侯。張良體弱多病，不曾單獨率兵作戰，常常為漢王出謀劃策，作為謀臣時刻跟隨在漢王身邊。
漢王前往陜縣（今河南三門峽西），鎮撫關外的父老鄉親。河南王申陽投降，漢王在此地設置河南郡（今河南洛陽一帶）。漢王任命韓襄王的孫子韓信為韓太尉，讓他率兵奪取韓地。韓信在陽城（今河南登封東南）猛攻韓王鄭昌，鄭昌投降。十一月，漢王封韓信為韓王，韓信常常率領韓軍跟隨漢王作戰。漢王回到櫟陽（今陜西臨潼北）。各位將領合力攻克隴西（今甘肅臨洮一帶）。
春季正月，項王向北進軍到達城陽（今山東菏澤東北），齊王田榮率兵迎戰，戰敗后逃到平原（今山東平原），平原的百姓殺死了他。項王又立田假為齊王，接著向北進軍到達北海（今山東濰坊一帶），燒毀、鏟平城郭和房屋，活埋田榮的降卒，擄掠老弱婦女，所到之處大多遭到殘害毀滅。齊地的百姓紛紛聚集起來反叛項王。
漢將攻克北地（今甘肅慶陽一帶），俘虜了雍王章邯的弟弟章平。三月，漢王從臨晉（今陜西大荔東）渡過黃河，魏王豹投降，率兵跟隨漢王。漢軍攻下河內（今河南黃河以北地區），俘虜殷王司馬卬，在此地設置河內郡。起初，陽武（今河南原陽東南）人陳平在臨濟（今河南封丘東）侍奉魏王魏咎，擔任太仆。他曾向魏王獻策，但魏王沒有采納，還有人在魏王面前詆毀他，于是陳平逃離魏國。后來陳平歸附項羽，項羽賜給他卿一級的爵位。殷王司馬卬反叛楚國，項羽派陳平前去攻打并迫使他投降。陳平回師后，項羽任命他為都尉，還賞賜給他二十鎰黃金。沒過多久，漢王攻下殷地，項王大怒，打算誅殺平定殷地的將領和官吏。陳平害怕，便封好黃金和官印，派人送還給項羽，自己則抄小路，單身仗劍渡過黃河，在脩武（今河南獲嘉）歸附漢王。他通過魏無知求見漢王，漢王召見了他，賜給他食物，然后讓他回客舍休息。陳平說：“我是為要事而來，我所說的話不能拖到明天?！庇谑菨h王與他交談，聽后很是高興，問道：“你在楚國擔任什么官職？”陳平回答：“擔任都尉。”當天，漢王就任命陳平為都尉，讓他做自己的陪乘，負責監督軍隊。各位將領都嘩然議論：“大王今天得到一名楚國的逃兵，還不知道他才能高低，就與他同乘一輛車，還讓他來監督我們這些老將！”漢王聽到這些議論，反而更加寵幸陳平。
漢王向南渡過平陰津（今河南孟津東北），到達洛陽（今河南洛陽）。新城（今河南伊川西南）的三老董公攔住漢王，進言說：“我聽說順應道德的人會昌盛，違背道德的人會滅亡。出兵作戰如果沒有正當的名義，事情就難以成功。所以說，明確對方是賊寇，敵人才能被制服。項羽行事無道，放逐并殺害了他的君主，是天下的賊寇。施行仁政不憑借武力，施行正義不依靠暴力。大王您應該率領三軍將士，為義帝穿上喪服，向諸侯宣告項羽的罪行，然后討伐他。這樣一來，四海之內沒有人不敬仰您的德行，這正是三王（指夏禹、商湯、周文王）的做法啊?！庇谑?，漢王為義帝發喪，袒露左臂，放聲大哭，哀悼了三天。漢王還派使者通告諸侯：“天下共同擁立義帝，大家都面朝北方侍奉他。如今項羽把義帝放逐到江南并殺害了他，這是大逆不道的行為。我要發動關中（今陜西中部）的全部兵力，征召三河（指河東、河內、河南）地區的士兵，向南乘船順長江、漢水而下，希望能跟從諸侯王一起去攻打殺害義帝的人?！笔拐叩竭_趙國后，陳余說：“漢王如果殺了張耳，我就跟從他?！庇谑菨h王找到一個長得像張耳的人，將其斬首，拿著他的首級送給陳余，陳余這才派兵援助漢王。
田榮的弟弟田橫收集逃散的士兵，得到幾萬人，在城陽（今山東菏澤東北）起兵。夏季四月，田橫擁立田榮的兒子田廣為齊王，以此來抗拒楚軍。項王于是留下來，接連作戰卻沒能攻下。雖然此時聽說漢王向東進軍，但項王想先打敗齊軍再去攻打漢王，漢王因此得以率領諸侯的軍隊，總共五十六萬人討伐楚國。漢軍到達外黃（今河南民權西北）時，彭越率領三萬多人的軍隊歸附漢王。漢王說：“彭將軍收復魏地，奪取了十多座城邑，我想趕緊擁立魏王的后代?，F在西魏王豹是真正的魏王后代。”于是任命彭越為魏相國，讓他獨自率領軍隊平定梁地（今河南開封一帶）。漢王接著進入彭城（今江蘇徐州），收取了城中的財寶和美人，每天都擺酒設宴，盡情享樂。項王聽說后，命令各位將領繼續攻打齊國，自己則率領三萬精銳部隊向南，從魯（今山東曲阜）出發，經過胡陵（今山東魚臺東南），在早晨向漢軍發起攻擊，向東一直打到彭城。中午時分，楚軍把漢軍打得大敗。漢軍紛紛逃跑，相互擁擠著進入谷水、泗水，戰死的有十多萬人。漢軍士兵都向南逃往山區，楚軍又追擊到靈璧（今安徽宿州靈璧縣）東面的睢水邊上，漢軍后退時被楚軍擠入睢水，十多萬士兵都掉進了水里，睢水都被堵塞得不能流動了。楚軍把漢王重重包圍起來。恰好這時，一陣大風從西北方向刮來，吹斷樹木，掀翻房屋，揚起沙石，天昏地暗，白天如同黑夜。大風迎面吹向楚軍，楚軍大亂，隊形潰散，漢王這才得以帶著幾十名騎兵逃脫。漢王想要經過沛縣（今江蘇沛縣）接取家人，而楚軍也派人到沛縣抓捕漢王的家人，漢王的家人都逃走了，沒有和漢王相遇。在途中，漢王遇到了孝惠帝和魯元公主，就把他們帶上車。楚軍的騎兵追趕得很急，漢王為了讓車速更快，幾次把兩個孩子推下車，滕公夏侯嬰作為太仆，每次都下車把孩子抱上來。像這樣反復了好幾次，夏侯嬰說：“現在雖然情況緊急，車子也不能趕得更快，但怎么能拋棄他們呢？”于是慢慢駕車前行。漢王非常生氣，有十多次想要斬殺夏侯嬰，但夏侯嬰最終還是保護著兩個孩子脫離了險境。審食其（shěn yì jī）帶著太公和呂后從小路尋找漢王，沒有遇到，反而遇到了楚軍，楚軍就把他們帶回軍營，當作人質。當時，呂后的哥哥周呂侯為漢軍帶兵，駐扎在下邑（今安徽碭山），漢王抄小路前往投奔他，逐漸收集了一些散兵。諸侯們見漢軍戰敗，都背叛了漢王，重新與楚國聯合。塞王司馬欣、翟王董翳也逃亡投降了楚國。田橫進攻田假，田假逃到楚國，楚國把田假殺了，田橫于是重新平定了三齊之地（今山東大部分地區）。
漢王問群臣：“我打算舍棄函谷關以東的土地作為封賞，你們看誰能和我一起成就大業？”張良說：“九江王黥布是楚國的猛將，他和項王之間有矛盾；彭越在梁地（今河南開封一帶）反叛，和齊國聯合。這兩個人可以盡快利用起來。而在漢王您的將領中，只有韓信可以托付大事，能獨當一面。如果您打算舍棄這些土地，給這三個人，那么楚國就可以被打敗了?！碑敵?，項王攻打齊國時，向九江王黥布征調軍隊，黥布稱病不去，只派了幾千名將領率兵前往。漢軍在彭城打敗楚國時，黥布又稱病不派兵援助楚國，楚王因此怨恨黥布，多次派使者去責備他，并召他前來，黥布更加害怕，不敢前往。項王此時正為北方的齊國、趙國的戰事擔憂，西邊又擔心漢王，他能依靠的只有九江王黥布，又看重黥布的才能，想要親近并重用他，所以沒有攻打他。漢王從下邑（今安徽碭山）轉移軍隊到碭（今河南永城東北），接著到達虞（今河南虞城），對身邊的人說：“像你們這些人，都不值得和我一起謀劃天下大事！”謁者隨何進言說：“我不知道陛下您說的是什么意思?！睗h王說：“誰能為我出使九江，讓他們發兵背叛楚國，拖住項王幾個月，我奪取天下就有十足的把握了。”隨何說：“我請求前往。”漢王就派他和二十個人一同前往。
五月，漢王到達滎陽（今河南滎陽東北），那些戰敗的軍隊都在這里會合。蕭何也征發關中（今陜西中部）沒有登記服役的老弱之人，全部送到滎陽，漢軍的士氣再次大振。楚軍從彭城（今江蘇徐州）出發，常常乘勝追擊，與漢軍在滎陽南面的京邑（今河南滎陽東南）、索亭（今河南滎陽）之間交戰。楚軍的騎兵眾多，漢王在軍中挑選能擔任騎兵將領的人，大家都推舉原來秦國的騎士重泉（今陜西蒲城東南）人李必、駱甲。漢王想要任命他們為騎兵將領，李必、駱甲說：“我們原本是秦國人，恐怕軍中的人不信任我們，希望能有大王您身邊善于騎馬的人來輔佐我們?！庇谑菨h王任命灌嬰為中大夫，讓李必、駱甲擔任左右校尉，率領騎兵在滎陽東面迎擊楚軍騎兵，把楚軍打得大敗。楚軍因此無法越過滎陽西進。漢王在滎陽修筑甬道，與黃河相連，以便從敖倉（今河南鄭州西北）獲取糧食。
魏王豹以回去探望親人疾病為由向漢王請假，一到魏國，他就斷絕黃河渡口，反叛漢王，歸附楚國。六月，漢王回到櫟陽（今陜西臨潼北）。
漢王派人引來河水灌向廢丘（今陜西興平東南），廢丘投降，章邯自殺，漢軍完全平定了雍地（今陜西鳳翔一帶），將其設置為中地、北地、隴西郡。
秋季八月，漢王前往滎陽（今河南滎陽東北），命令蕭何鎮守關中（今陜西中部），侍奉太子，制定法令規章，建立宗廟、社稷、宮室、縣邑。如果有來不及向漢王奏報裁決的事情，蕭何可以根據實際情況自行決定，等漢王回來再匯報。蕭何統計關中的戶口，轉運軍糧，征調士兵，供應前線，從未出現過匱乏斷絕的情況。
漢王派酈食其（lì yì jī）前去勸說魏王豹，并召他前來。魏王豹不聽，說：“漢王傲慢無禮，辱罵諸侯和大臣，就像罵奴仆一樣，我實在不忍心再見到他?！庇谑菨h王任命韓信為左丞相，與灌嬰、曹參一起攻打魏國。漢王問酈食其：“魏國的大將是誰？”酈食其回答說：“是柏直?！睗h王說：“這小子乳臭未干，怎么能抵擋韓信呢？”漢王又問：“騎兵將領是誰？”酈食其說：“是馮敬。”漢王說：“他是秦國將領馮無擇的兒子，雖然有才能，但比不上灌嬰。”漢王接著問：“步兵將領是誰？”酈食其說：“是項它（tuō）?！睗h王說：“他抵擋不了曹參。我沒什么可擔心的了?！表n信也問酈食其：“魏國難道沒有任用周叔做大將嗎？”酈食其說：“是柏直。”韓信說：“這個小子罷了！”于是進軍攻打魏國。魏王在蒲坂（今山西永濟西）部署大量軍隊，封鎖臨晉（今陜西大荔東）。韓信就增設疑兵，陳列船只，假裝要從臨晉渡河，卻暗中派伏兵從夏陽（今陜西韓城西南）用木罌（一種簡易渡河工具）渡河，襲擊安邑（今山西夏縣西北）。魏王豹大驚失色，急忙率兵迎擊韓信。九月，韓信俘虜了魏王豹，將他押送到滎陽（今河南滎陽東北），完全平定了魏地，設置了河東、上黨、太原郡。
漢軍在彭城（今江蘇徐州）戰敗向西撤退時，陳余也察覺到張耳沒有死，于是背叛了漢王。韓信平定魏國后，派人向漢王請求增兵三萬人，希望能夠向北攻下燕國、趙國，向東攻打齊國，向南斷絕楚國的糧道。漢王答應了他，于是派遣張耳和他一起率兵向東北攻打趙國和代國。閏九月，韓信打敗代國軍隊，在閼與（今山西和順）擒獲代國丞相夏說。韓信攻下魏國、打敗代國后，漢王立刻派人調走他的精銳部隊，前往滎陽（今河南滎陽東北）抵御楚軍。
漢高祖三年（公元前204年），冬季十月，韓信、張耳率領幾萬人的軍隊向東攻打趙國。趙王和陳余聽說后，在井陘口（今河北井陘北）聚集軍隊，號稱二十萬。廣武君李左車勸陳余說：“韓信、張耳乘勝離開本國，遠道而來作戰，他們的鋒芒銳不可當。我聽說，從千里之外運送糧食，士兵就會有挨餓的危險；臨時砍柴割草燒火做飯，軍隊就不能經常吃飽。如今井陘這條道路，戰車不能并行，騎兵不能排成行列，行軍幾百里，這樣的形勢下，他們的糧食必定落在后面。希望您能借給我三萬奇兵，從小路截斷他們的糧草輜重，您則深挖戰壕，高筑營壘，不要和他們交戰。他們向前無法作戰，向后又無法撤退，在野外又搶不到東西，用不了十天，兩將的首級就可以送到您的麾下。否則，我們一定會被他們擒獲?！标愑嘣涀苑Q是正義之師，不用欺詐的計謀，他說：“韓信的軍隊人數少又疲憊不堪，像這樣還避而不擊，諸侯們會認為我膽小，以后就會輕易地來攻打我?！表n信派人暗中偵察，得知李左車的計策沒有被采納，非常高興，這才敢率軍前進。在距離井陘口還有三十里的地方，軍隊停下來宿營。半夜時分，韓信傳令出發，挑選兩千名輕裝騎兵，每人手持一面紅旗，從小路隱蔽地登上山坡，觀察趙軍的動靜，并告誡他們：“趙軍看到我們逃跑，一定會傾巢而出追趕我們，你們就趕緊沖進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，插上漢軍的紅旗?！彼肿尭睂鬟_開飯的命令，說：“今天打敗趙軍后再正式吃飯！”將領們都不相信，只是假意答應道：“好?！表n信說：“趙軍已經先占據了有利地形修筑營壘，他們沒有看到我們大將的旗幟和儀仗，是不會攻擊我們的先頭部隊的，他們擔心我們到了險要的地方就會撤回去?！庇谑窍扰梢蝗f人出發，背對著河水擺開陣勢。趙軍看到后都大笑起來。天剛亮，韓信豎起大將的旗幟和儀仗，大張旗鼓地走出井陘口。趙軍打開營壘出擊，雙方激戰了很久。這時，韓信和張耳假裝丟棄旗鼓，向河邊的陣地逃跑。河邊的軍隊打開營門放他們進去，然后又與趙軍展開激烈戰斗。趙軍果然傾巢而出，爭搶漢軍的旗鼓，追趕韓信、張耳。韓信派出的兩千名騎兵，一起等到趙軍傾巢而出追逐戰利品的時候，沖進趙軍的營壘，把趙軍的旗幟全部拔掉，插上兩千面漢軍的紅旗。趙軍發現無法取勝，想要退回營壘，卻看到營壘中都是漢軍的紅旗，大為震驚，以為漢軍已經全部俘獲了趙王和他們的將領，于是軍隊大亂，紛紛逃跑。趙軍將領即使斬殺逃兵，也無法阻止潰敗。于是漢軍前后夾擊，大敗趙軍，在泜水（今河北泜河）上斬殺了陳余，擒獲了趙王歇。將領們獻上首級和俘虜，向韓信祝賀，趁機問韓信：“兵法上說，行軍布陣應該右邊和背后靠著山陵，前邊和左邊臨近水澤，可是今天將軍卻讓我們背水列陣，還說打敗趙軍后再吃飯，我們當時都不相信，然而竟然取得了勝利，這是什么戰術呢？”韓信說：“這在兵法上是有的，只是你們沒有注意罷了。兵法上不是說‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’嗎？況且我韓信并沒有得到平時訓練有素的將士，這就是所謂的‘驅趕著臨時招募的人去作戰’，在這種形勢下，不把他們置于死地，讓他們人人為自己的生存而戰，他們就會逃跑。如果給他們留有生路，他們都跑了，怎么還能使用他們作戰呢？”將領們都佩服地說：“太對了！這不是我們所能想到的?！表n信懸賞千金征求活捉李左車的人，有人把李左車綁到了他的麾下。韓信親自為他解開綁繩，請他面向東而坐，像對待老師一樣對待他，問他：“我想要向北攻打燕國，向東討伐齊國，怎樣做才能取得成功呢？”李左車推辭說：“我是一個戰敗逃亡的俘虜，哪里有資格謀劃大事呢？”韓信說：“我聽說，百里奚在虞國（今山西平陸北）時，虞國滅亡了；到了秦國，秦國卻稱霸了。這并不是因為他在虞國愚蠢，在秦國就聰明了，而是在于國君用不用他，聽不聽他的建議。如果當初陳余聽從了您的計策，像我韓信這樣的人也早就被俘虜了。正因為他不采用您的計策，所以我才能侍奉您啊?，F在我真心向您請教，希望您不要推辭。”李左車說：“如今將軍您渡過西河（今山西、陜西之間的黃河），俘虜魏王，擒獲夏說，向東攻下井陘口，不到一早晨就打敗了二十萬趙軍，誅殺了陳余，名聲傳揚四海，威震天下，農民們都放下農具，停止耕種，只圖眼前的安逸，側耳傾聽，等待您的命令，這是將軍您的長處。然而，士兵們已經疲憊不堪，實際上很難再繼續作戰?，F在將軍您想要率領疲憊的軍隊，去攻打燕國堅固的城池，想戰又難以取勝，攻城又攻不下來，軍隊的情況暴露，形勢就會變得不利，時間一長，糧食就會耗盡。燕國如果不投降，齊國必定會據守邊境，增強自己的力量。燕、齊兩國僵持不下，那么劉邦和項羽的勝負就難以確定了。這是將軍您的短處。善于用兵的人，不會用自己的短處去攻擊敵人的長處，而是用自己的長處去攻擊敵人的短處。”韓信說：“那該怎么辦呢？”李左車回答說：“如今為將軍您考慮，不如按兵不動，讓士兵們休息，鎮守安撫趙國的百姓，方圓百里之內，每天都送來牛肉美酒，犒勞將士。然后向北做出要攻打燕國的姿態，再派能言善辯的人拿著書信，向燕國宣揚您的長處，燕國一定不敢不聽從。燕國順從之后，再向東進軍威逼齊國，即使有智謀的人，也不知道該為齊國出什么計策了。像這樣，天下的大事就可以圖謀了。用兵本來就有先虛張聲勢，然后再采取實際行動的，說的就是這種情況?！表n信說：“好。”聽從了他的計策，派使者前往燕國，燕國聽到消息后，立即歸降。韓信派使者向漢王報告，并請求封張耳為趙王，漢王答應了。楚國多次派奇兵渡過黃河攻打趙國，張耳、韓信往來救援趙國，順便平定了趙國的城邑，然后調兵前往漢王處。
十一月，隨何到達九江（今江西九江），九江太宰接待了他，三天都沒能見到九江王黥布。隨何勸太宰說：“大王不接見我，一定是認為楚國強大，漢朝弱小。這正是我作為使者前來的原因。如果我能見到大王，把話說清楚，這是大王您想聽的；如果我說的不對，我等三十人愿意在九江街頭受斧質之刑，這樣也足以表明大王您背叛漢朝、親附楚國的決心?！碧子谑窍蚓沤鯃蟾?，九江王接見了隨何。隨何說：“漢王派我恭敬地獻上書信給大王您，我私下里很奇怪，大王您為什么和楚國那么親近呢？”九江王說：“我是向北稱臣，侍奉楚王的。”隨何說：“大王您和項王都是諸侯，您卻向北稱臣侍奉他，一定是認為楚國強大，可以依靠他。項王攻打齊國時，親自背著筑墻的工具，身先士卒，大王您本應該出動九江的全部兵力，親自率領軍隊，做楚國的前鋒?？墒乾F在您卻只派了四千人去援助楚國。向北稱臣侍奉別人，難道應該是這樣的嗎？漢王進入彭城（今江蘇徐州）時，項王還沒有從齊國撤軍，大王您本應該出動九江的全部兵力渡過淮河，日夜兼程趕到彭城城下作戰?？墒谴笸跄鷵碛腥f人之眾，卻沒有一個人渡過淮河，只是袖手旁觀誰勝誰負。依靠別人來保全自己，難道應該是這樣的嗎？大王您只是名義上歸附楚國，卻想讓自己得到優厚的庇護，我私下認為大王您不應該這樣做。然而大王您不背叛楚國，是因為認為漢朝弱小。楚國的軍隊雖然強大，但天下人都認為它不義，因為它違背盟約，殺害義帝。漢王召集諸侯，回軍守住成皋（今河南滎陽汜水鎮）、滎陽（今河南滎陽東北），依靠蜀地、漢中的糧食，深挖戰壕，高筑壁壘，分兵把守邊防要塞。楚軍深入敵國八九百里，老弱之人還要從千里之外轉運糧食。漢軍堅守不出，楚軍前進無法攻城，后退又不能脫身。所以說，楚國的軍隊不值得依靠。如果楚國戰勝了漢朝，諸侯們就會感到自身危險，從而相互救援。楚國的強大，只會招致天下的軍隊來攻打它。所以楚國不如漢朝，這形勢是很明顯的?，F在大王您不依靠萬無一失的漢朝，卻要投靠面臨危亡的楚國，我私下為大王您感到困惑。我并不是認為九江的軍隊能夠滅亡楚國，而是說大王您如果發兵背叛楚國，項王一定會留下攻打您，只要拖住他幾個月，漢王奪取天下就萬無一失了。我請求和大王您一起拿著劍歸附漢朝，漢王一定會割地封王給您，更何況九江肯定還是大王您的?！本沤跽f：“請讓我遵命行事?！彼抵写饝撑殉?，歸附漢朝，但不敢泄露這個消息。楚國的使者此時正在九江，住在客館里，正急切地催促黥布發兵。隨何徑直走進客館，坐在楚國使者的上座，說：“九江王已經歸附漢朝了，楚國憑什么還能讓他發兵？”黥布十分驚愕。楚國使者起身，隨何趁機勸黥布說：“事情已經到了這個地步，您可以殺了楚國使者，不要讓他回去，然后趕快與漢軍合力。”黥布說：“就按你說的辦。”于是殺了楚國使者，趁機起兵攻打楚國。楚國派項聲、龍且攻打九江，幾個月后，龍且打敗了九江的軍隊。黥布想率領軍隊投奔漢軍，又擔心楚軍會追殺他，于是抄小路和隨何一起歸附了漢王。十二月，九江王到達漢王的營地，漢王正坐在床邊洗腳，就召黥布進見。黥布非常生氣，后悔前來，甚至想要自殺。等他出來，到了自己的客館，發現帳幔、用器、飲食、侍從官員都和漢王的住所一樣，又大喜過望。于是他派人回到九江，此時楚國已經派項伯收編了九江的軍隊，還殺光了黥布的妻子兒女。黥布的使者找到了一些舊友和寵幸的臣子，帶著幾千人歸附了漢王。漢王給黥布增加了兵力，和他一起駐扎在成皋（今河南滎陽汜水鎮）。
楚軍多次侵奪漢軍的甬道，漢軍糧食短缺，漢王和酈食其謀劃削弱楚國的勢力。酈食其說：“從前商湯討伐夏桀，把夏桀的后代封在杞國；周武王討伐商紂，把商紂的后代封在宋國。如今秦朝喪失德政，拋棄道義，侵略諸侯各國，滅掉他們的社稷，使他們沒有立足之地。陛下如果能重新擁立六國的后代，這些國家的君臣百姓一定會感激陛下的恩德，無不向往陛下的仁義，愿意做陛下的臣民。德義施行之后，陛下就可以向南稱霸，楚國也一定會整肅衣冠前來朝拜?！睗h王說：“好。趕快去刻制印璽，先生就可以帶著它們出發了?！贬B食其還沒有動身，張良從外面回來拜見漢王。漢王正在吃飯，說：“子房，你過來！有個門客為我謀劃削弱楚國的勢力，”接著把酈食其的話詳細地告訴了張良，問道：“你覺得怎么樣？”張良說：“是誰給陛下出的這個主意？陛下的大事要完了！”漢王說：“為什么這么說？”張良回答說：“請讓我借用您面前的筷子，為您籌劃一下。從前商湯、周武王封夏桀、商紂的后代，是因為他們估計自己能夠控制這些人的生死命運。如今陛下能控制項籍的生死命運嗎？這是不可行的第一個原因。周武王進入殷商后，在商容的閭里（古代二十五家為一閭，泛指鄉里）樹立標志表示敬意，釋放被囚禁的箕子，修繕比干的墳墓。如今陛下能做到嗎？這是不可行的第二個原因。周武王發放鉅橋（今河北曲周東北）的糧食，散發鹿臺（今河南淇縣西）的錢財，用來賞賜貧苦百姓。如今陛下能做到嗎？這是不可行的第三個原因。殷商的事情結束后，周武王把兵器放倒，改作軒車（供大夫以上乘坐的輕便車），倒置干戈，向天下表示不再用兵。如今陛下能做到嗎？這是不可行的第四個原因。周武王把戰馬放養在華山的南面，表示不再使用。如今陛下能做到嗎？這是不可行的第五個原因。周武王把牛放養在桃林（今河南靈寶西）的原野上，表示不再運輸和積聚糧草。如今陛下能做到嗎？這是不可行的第六個原因。天下的游說之士離開他們的親人，拋棄祖先的墳墓，離開老朋友，追隨陛下四處奔波，只是日夜盼望能得到一塊小小的封地。如今如果重新擁立六國的后代，天下的游說之士就會各自回去侍奉他們的君主，追隨他們的親人，返回他們的故鄉和祖先的墳墓，陛下還能和誰一起奪取天下呢？這是不可行的第七個原因。況且楚國目前還很強大，重新擁立的六國如果又被楚國征服并追隨它，陛下怎么能讓他們稱臣呢？這是不可行的第八個原因。如果真的采用這個門客的計謀，陛下的大事就完了?！睗h王停止吃飯，吐出口中的食物，罵道：“這個書呆子，差點壞了我的大事！”于是下令趕快銷毀那些印璽。
荀悅評論說：確立計策、決定勝負的方法，要點有三個：一是形，二是勢，三是情。形，是說事情大體上的得失狀況；勢，是說臨時采取的適宜策略，也就是進退的關鍵；情，是說內心的想法和意愿是否真實。所以，雖然是同樣的計策、同樣的事情，結果卻大不相同，就是因為這三個方面不一樣。當初，張耳、陳余勸說陳勝恢復六國，是為自己樹立黨羽；酈食其勸說漢王恢復六國，這兩次勸說的內容相同，但結果卻不一樣。陳勝起義的時候，天下人都想滅亡秦朝，而楚漢的勝負還沒有定局。那時恢復六國，對陳勝來說，就是增加自己的黨羽來削弱秦朝的力量，而且陳勝并沒有完全占有天下的土地，他把不是自己的東西給予別人，施行的是虛惠，卻能獲得實際的好處。而對漢王來說，恢復六國就是割讓自己的土地來資助敵人，設置的是虛名，卻會遭受實際的災禍。這就是同樣的事情，形勢卻不同的情況。宋義等待秦、趙兩國兩敗俱傷，和從前卞莊刺虎的故事是同樣的道理。在戰國時期，鄰國相互攻打，如果沒有緊迫的情況，這種策略是可行的。因為戰國時期各國存在的時間很長，一場戰爭的勝負，不一定會導致國家的存亡，當時的形勢也不要求立刻滅掉敵國，所以可以保存實力，等待時機，趁著敵人疲憊時發起進攻，這是當時的形勢決定的。如今楚國和趙國的興起，與秦國勢不兩立，安危的關鍵瞬間就會發生變化，前進就能建立戰功，后退就會遭受災禍。這就是同樣的事情，形勢卻不同的情況。在攻打趙國的戰役中，韓信把軍隊駐扎在泜水（今河北泜河）邊上，趙軍卻無法打敗他；而在彭城（今江蘇徐州）之戰中，漢軍在睢水（今河南東部）邊上多次交戰，士兵們都紛紛跳入睢水，楚軍卻大獲全勝。這是為什么呢？趙軍離開本國迎戰，見到有利可圖就前進，知道形勢不利就后退，心中有所顧慮，沒有拼死作戰的決心；而韓信的軍隊孤立無援地背水扎營，士兵們知道只有拼死一戰才能生存，沒有二心，這就是韓信能夠取勝的原因。漢王深入敵國，在彭城擺酒設宴，士兵們安逸享樂，戰斗意志不堅定；而楚軍憑借強大的威勢，保衛自己的國都，士兵們都懷著激憤的心情，為挽救失敗、奔赴國難而戰，這就是漢軍失敗的原因。而且韓信挑選精銳的士兵堅守陣地，趙軍卻是懷著顧慮的士兵去進攻；項羽挑選精銳的士兵發起進攻，漢軍卻是用懈怠的士兵去應對。這就是同樣的事情，實際情況卻不同的情況。所以說，權謀不能預先設定，變化不能事先謀劃，要隨著時機的變化而轉移，根據事物的發展而改變，這就是制定策略的關鍵。
漢王對陳平說：“天下紛紛擾擾，什么時候才能平定呢？”陳平說：“項王身邊剛正不阿的大臣，像亞父范增、鐘離昧、龍且、周殷這些人，不過寥寥數人。大王您如果能拿出幾萬斤黃金，施行反間計，離間他們君臣之間的關系，讓他們相互猜疑，項王為人猜忌多疑，聽信讒言，他們內部一定會互相殘殺。我們趁機發兵攻打，一定能打敗楚國。”漢王說：“好?！庇谑悄贸鏊娜f斤黃金交給陳平，任憑他使用，不過問黃金的開支情況。陳平用大量黃金在楚軍中施行反間計，散布謠言說：“鐘離昧等將領為項王作戰，功勞很多，然而最終卻不能得到封地稱王，他們想要和漢王聯合，滅掉項氏，瓜分楚國的土地，各自稱王?！表椨鸸粚︾婋x昧等人產生了懷疑，不再信任他們。
夏季四月，楚軍把漢王圍困在滎陽（今河南滎陽東北），形勢危急。漢王請求講和，愿意割讓滎陽以西的土地給楚國。亞父范增勸說項羽趕緊攻打滎陽，漢王為此憂心忡忡。項王派使者到漢軍營地，陳平讓人準備了豐盛的酒席，端上去之后，見到楚國使者，假裝驚訝地說：“我還以為是亞父的使者，原來是項王的使者?！庇职丫葡废氯?，換上粗劣的食物給楚國使者吃。楚國使者回去后，把這些情況詳細地報告給項王，項王果然對亞父產生了極大的懷疑。亞父想要加緊攻下滎陽城，項王卻不信任他，不肯聽從他的建議。亞父聽說項王懷疑自己，大怒道：“天下的事情大局已定了，君王您自己看著辦吧！我請求辭官回家?！痹诜祷嘏沓牵ń窠K徐州）的路上，還沒到彭城，亞父就因背上毒瘡發作而死。
五月，將軍紀信對漢王說：“情況緊急了！請讓我假扮成大王您去欺騙楚王，您趁機逃走。”于是陳平在夜里派兩千多名女子從滎陽城東門出去，楚軍見狀從四面圍攻。紀信乘坐著漢王的車，車上張著黃屋，左邊豎著大旗，說：“城中糧食已經吃完，漢王投降！”楚軍都高呼萬歲，紛紛跑到城東觀看。漢王趁機帶著幾十名騎兵從西門逃走，命令韓王信與周苛、魏豹、樅公堅守滎陽。項羽見到紀信，問：“漢王在哪里？”紀信回答：“已經離開了?！表椨鸫笈?，燒死了紀信。周苛和樅公相互商量說：“魏豹是背叛過國家的人，很難和他一起守城?！庇谑菤⒘宋罕?。
漢王逃出滎陽后，到達成皋（今河南滎陽汜水鎮），進入關中（今陜西中部）收集兵馬，想要再次東進。轅生勸說漢王：“漢軍和楚軍在滎陽對峙了好幾年，漢軍常常陷入困境。希望大王您從武關（今陜西丹鳳東南）出兵，項王一定會率軍向南追擊，您就堅守營壘，不與他交戰，讓滎陽、成皋之間的漢軍得到休息。同時，讓韓信等人有機會安定河北（今河北一帶）、趙地（今河北一帶），聯合燕國、齊國。然后大王您再回到滎陽，這樣楚軍需要防備的地方就多了，兵力就會分散，漢軍得到休息后，再與楚軍交戰，一定能打敗他們。”漢王聽從了他的計策，率軍從宛（今河南南陽）、葉（今河南葉縣）一帶出發，與黥布沿途收集兵馬。項羽聽說漢王在宛地，果然率軍向南進發，漢王堅守營壘，不與楚軍交戰。
漢王在彭城（今江蘇徐州）戰敗向西撤退時，彭越丟失了他所攻下的全部城邑，獨自率領軍隊向北駐扎在黃河邊上，常常往來作為漢軍的游擊部隊，攻打楚軍，斷絕楚軍的后路和糧草。這個月，彭越渡過睢水（今河南東部），與項聲、薛公在下邳（今江蘇睢寧西北）交戰，打敗并殺死了薛公。項羽于是派終公守衛成皋（今河南滎陽汜水鎮），自己則向東攻打彭越。漢王率軍向北進軍，打敗了終公，再次駐軍成皋。六月，項羽打敗并趕走了彭越，聽說漢軍又駐扎在成皋，就率軍西進，攻下滎陽城，活捉了周苛。項羽對周苛說：“你為我效力，我讓你做上將軍，封你三萬戶?！敝芸亮R道：“你要是不趕快投降漢王，馬上就會成為俘虜！你根本不是漢王的對手！”項羽大怒，煮死了周苛，還殺了樅公，俘虜了韓王信，接著包圍了成皋。漢王逃跑，只和滕公夏侯嬰同乘一輛車，逃出成皋玉門，向北渡過黃河，在小脩武（今河南獲嘉東）的客舍住了一晚。第二天清晨，漢王自稱是漢軍的使者，騎馬沖進趙軍的營地。當時張耳、韓信還沒起床，漢王就在他們的臥室里奪取了他們的印信和兵符，用軍旗召集諸將，調整了他們的職位。張耳、韓信起床后，才知道漢王來了，大為震驚。漢王奪取了兩人的軍隊后，命令張耳巡視趙地，做好防守工作，任命韓信為相國，收集趙國還沒有征發的士兵去攻打齊國。各位將領逐漸從成皋逃出，前來追隨漢王。楚軍于是攻下成皋，想要向西進軍，漢王派軍隊在鞏（今河南鞏義）阻擊，使楚軍無法西進。
秋季七月，漢王得到韓信的軍隊后，士氣再次大振。八月，漢王率軍來到黃河以南，駐扎在小脩武（今河南獲嘉東），想要再次與楚軍交戰。郎中鄭忠勸阻漢王，讓他高筑壁壘，深挖壕溝，不要與楚軍交戰。漢王聽從了他的計策，派將軍劉賈、盧綰率領兩萬士兵和幾百名騎兵，渡過白馬津（今河南滑縣東北），進入楚地，協助彭越燒毀楚軍積聚的物資，破壞楚軍的基業，讓他們無法給項王的軍隊提供糧草。楚軍攻打劉賈，劉賈堅守營壘，不肯與楚軍交戰，而是與彭越相互支援。
彭越攻打并占領了梁地（今河南開封一帶）的睢陽（今河南商丘）、外黃（今河南民權西北）等十七座城邑。九月，項王對大司馬曹咎說：“你要謹慎地守住成皋（今河南滎陽汜水鎮），如果漢王來挑戰，千萬不要與他交戰，只要不讓他向東進軍就行了。我十五天內一定平定梁地，回來后再和你會合。”于是項羽率軍向東進發，攻打陳留（今河南開封東南）、外黃（今河南民權西北）、睢陽（今河南商丘）等城，都攻了下來。
漢王想要舍棄成皋（今河南滎陽汜水鎮）以東的地方，屯兵鞏（今河南鞏義）、洛（今河南洛陽）一帶，來抵御楚軍。酈食其說：“我聽說，懂得順應天道的人能夠成就王業，成就王業的人把百姓當作根本，百姓又以糧食為根本。敖倉（今河南鄭州西北）作為天下糧食轉運的樞紐已經很久了，我聽說那里儲存著很多糧食。楚軍攻下滎陽后，卻不堅守敖倉，反而率軍向東進發，只派一些士兵分守成皋，這是上天在幫助我們啊。如今楚國容易被我們打敗，而我們卻要后退，放棄這個有利的時機，我私下認為這是錯誤的。況且兩個強大的對手不能并立，楚漢長久相持不下，天下動蕩不安，農夫放下農具，織女停下織布機，天下百姓的心都沒有歸宿。希望您趕緊再次進軍，收復滎陽，占據敖倉的糧食，堵塞成皋的險要，封鎖太行山的通道，扼守蜚狐口（今河北淶源北），守住白馬津（今河南滑縣東北），向諸侯展示我們控制局勢的態勢，這樣天下人就知道該歸附誰了?！睗h王聽從了他的建議，于是再次謀劃奪取敖倉。酈食其又勸說漢王：“如今燕國、趙國已經平定，只有齊國還沒有攻下。田氏宗族強大，背靠大海、泰山，憑借黃河、濟水的險阻，而且靠近楚國，多變狡詐。您即使派遣幾萬軍隊，也難以在一年半載內將其攻破。我請求奉您的詔令去勸說齊王，讓他成為漢朝在東方的藩屬?！睗h王說：“好?！庇谑桥舍B食其去勸說齊王。酈食其對齊王說：“大王您知道天下人心的歸屬嗎？”齊王說：“不知道。”酈食其說：“天下人心歸向漢朝。”齊王問：“先生憑什么這么說呢？”酈食其說：“漢王先進入咸陽（今陜西咸陽東北），項王違背約定，讓漢王在漢中（今陜西漢中）稱王。項王還放逐并殺害了義帝，漢王聽說后，發動蜀漢的軍隊攻打三秦（指雍、塞、翟三國），出關后責備項王殺害義帝的罪行，收集天下的軍隊，擁立諸侯的后代。凡是投降的城邑，就封給將領做侯；得到的財物，就分給士兵。漢王與天下人共享利益，所以英雄豪杰和賢能之士都愿意為他效力。而項王有違背約定的惡名，有殺害義帝的不義之舉，對別人的功勞從不記賞，對別人的過錯卻從不忘記，打了勝仗得不到賞賜，攻下城池也得不到封爵，不是項氏宗族的人就不能掌權，天下人都背叛了他，賢能之士也怨恨他，沒有人愿意為他效力。所以說，天下的大權必然歸屬于漢王，這是顯而易見的。漢王從蜀漢起兵，平定三秦，渡過西河（今山西、陜西之間的黃河），打敗北魏，出井陘口（今河北井陘北），誅殺成安君陳余，這一切都不是靠人力，而是上天的福佑。如今漢王已經占據敖倉的糧食，堵塞成皋的險要，守住白馬津，封鎖太行山的通道，扼守蜚狐口，天下后歸服的人必然先滅亡。大王您如果趕快歸服漢王，齊國還可以保全；否則，危亡就在眼前?！痹诖酥?，齊國聽說韓信將要向東進軍，就派華無傷、田解率領重兵駐扎在歷下（今山東濟南），來抵御漢軍。等到齊王接受了酈食其的勸說，派使者與漢朝講和，就撤掉了歷下的防守，天天與酈食其飲酒作樂。韓信率領軍隊向東進發，還沒渡過平原（今山東平原），聽說酈食其已經說服齊王歸降，就想停止前進。辯士蒯徹勸說韓信：“將軍您接受詔令攻打齊國，而漢王只是另外派了一個使者去勸降齊國，難道有詔令讓將軍停止進軍嗎？您怎么能不繼續前進呢？況且酈食其只是一個書生，靠著坐在車上動動三寸不爛之舌，就拿下了齊國七十多座城邑；將軍您率領幾萬人馬，一年多時間才攻下趙國五十多座城邑。做了好幾年將軍，反而不如一個書生的功勞大嗎？”韓信覺得他說得有道理，于是率軍渡過黃河。
漢高祖四年（公元前203年），冬季十月，韓信襲擊并攻破了齊國歷下的軍隊，接著到達臨淄（今山東淄博臨淄區）。齊王認為酈食其出賣了自己，就把他煮死了，然后率兵向東逃到高密（今山東高密），派使者前往楚國求救。田橫逃到博陽（今山東泰安東南），守相田光逃到城陽（今山東菏澤東北），將軍田既率軍駐扎在膠東（今山東平度東南）。
楚國的大司馬曹咎鎮守成皋（今河南滎陽汜水鎮），漢軍多次向他挑戰，楚軍堅守不出。漢軍派人辱罵曹咎，連續罵了好幾天，曹咎大怒，率軍渡過汜水（今河南滎陽汜水鎮附近）。士兵剛渡過一半，漢軍發起攻擊，把楚軍打得大敗，繳獲了楚國所有的金玉財寶。曹咎和司馬欣都在汜水邊上自刎而死。漢王率軍渡過黃河，再次奪取成皋，駐軍廣武（今河南滎陽東北），就近取用敖倉（今河南鄭州西北）的糧食。項羽攻下梁地（今河南開封一帶）十多座城邑后，聽說成皋被攻破，就率軍返回。漢軍正在滎陽東面圍攻鐘離昧，聽說項羽回來了，全部撤往險要之地。項羽也駐軍廣武，與漢軍對峙了幾個月。楚軍糧食短缺，項王為此憂心忡忡。他讓人做了一個高大的案板，把太公放在上面，告訴漢王：“你要是不趕快投降，我就煮了太公！”漢王說：“我和你一起在懷王面前接受命令，相約結為兄弟，我的父親就是你的父親。你如果一定要煮你的父親，希望能分給我一杯肉羹。”項王大怒，想要殺了太公。項伯說：“天下的事情還很難說，況且爭奪天下的人不會顧及家人，即使殺了太公也沒有什么好處，只會增加災禍?！表椡趼爮牧怂慕ㄗh。項王對漢王說：“天下紛紛擾擾好幾年，只是因為我們兩個人罷了。我希望能和你挑戰，一決雌雄，不要讓天下的百姓父子都跟著受苦。”漢王笑著拒絕說：“我寧愿和你斗智，也不和你斗力?！表椡醵啻蚊顗咽砍鰻I挑戰，漢軍中有個擅長騎射的樓煩，每次都把楚軍的挑戰者射死。項王大怒，親自披甲持戟出營挑戰，樓煩想要射箭，項王瞪大眼睛大聲呵斥他，樓煩嚇得不敢正視，手也不敢動，轉身跑回營壘，不敢再出來。漢王派人暗中打聽，才知道是項王。漢王大吃一驚。于是項王和漢王在廣武澗兩邊對話。項羽想要和漢王單獨挑戰，漢王歷數項羽的罪狀說：“你違背約定，讓我在蜀漢（今四川、陜西漢中一帶）稱王，這是第一條罪狀；你假傳命令殺了卿子冠軍宋義，這是第二條罪狀；你援救趙國后不回軍報告，卻擅自劫持諸侯的軍隊入關，這是第三條罪狀；你燒毀秦朝的宮室，挖掘秦始皇的陵墓，私自搶奪秦朝的財物，這是第四條罪狀；你殺害已經投降的秦王子嬰，這是第五條罪狀；你在新安（今河南澠池東）用欺詐的手段活埋二十萬秦國子弟，這是第六條罪狀；你把好的地方封給諸將，卻趕走原來的君主，這是第七條罪狀；你把義帝從彭城（今江蘇徐州）趕走，自己在那里建都，還奪取韓王的土地，把梁地、楚地都據為己有，這是第八條罪狀；你派人在江南秘密殺害義帝，這是第九條罪狀；你執政不公平，主持約定卻不講信用，被天下人所不容，大逆不道，這是第十條罪狀。我率領正義之師，跟隨諸侯來誅殺你這個殘暴的賊子，讓受過刑的罪犯都能來攻打你，我何苦要和你單獨挑戰呢？”項羽聽后大怒，暗中埋伏的弓弩手射中了漢王。漢王胸部受傷，卻摸著腳說：“敵人射中了我的腳趾！”漢王因受傷臥床不起，張良極力請漢王起身去巡視軍營，安撫士兵，以免楚軍趁機取勝。漢王出來巡視軍隊，但傷勢很重，于是急忙馳入成皋（今河南滎陽汜水鎮）。
韓信已經平定臨淄（今山東淄博臨淄區），就向東追擊齊王。項王派龍且率領號稱二十萬的大軍去救援齊國，與齊王的軍隊在高密（今山東高密）會合。有門客勸說龍且：“漢軍遠離本土作戰，必定會拼死戰斗，其鋒芒銳不可當。齊軍和楚軍在自己的地盤作戰，士兵容易逃散。不如深挖戰壕，高筑壁壘，堅守不出，讓齊王派他的親信大臣去招撫那些丟失的城邑。那些城邑的百姓聽說齊王還在，楚軍又來救援，一定會反叛漢軍。漢軍遠離家鄉兩千里，客居在齊國，如果齊國城邑都反叛他們，那他們勢必無處獲取糧草，這樣不用交戰就可以使他們投降?！饼埱艺f：“我向來了解韓信的為人，他很容易對付。他曾依靠漂洗絲綿的老婦救濟才得以生存，沒有養活自己的辦法，還曾在別人的胯下受辱，毫無過人的勇氣，不值得畏懼。況且援救齊國，不交戰就使他們投降，我還有什么功勞呢？如今戰勝他們，齊國的一半土地都能歸我所有。”
十一月，齊楚聯軍與漢軍隔著濰水（今山東濰河）擺開陣勢。韓信連夜派人準備了一萬多個袋子，裝滿沙子，堵住濰水上游，然后率領一半軍隊渡河去攻打龍且，假裝戰敗，往回逃跑。龍且果然高興地說：“我就知道韓信膽小怯懦?！庇谑锹受娮窊繇n信。韓信派人挖開堵塞濰水的沙袋，河水洶涌而下，龍且的軍隊大半還沒渡過河，韓信立即下令猛烈攻擊，殺死了龍且。濰水東岸的齊楚聯軍見勢四散逃走，齊王田廣也逃跑了。韓信乘勝追擊，一直追到城陽（今山東菏澤東北），俘虜了齊王田廣。漢軍將領灌嬰追擊并俘獲了齊國守相田光，進軍到博陽（今山東泰安東南）。田橫聽說齊王已死，就自立為齊王，回頭攻打灌嬰，灌嬰在嬴下（今山東萊蕪西北）打敗了田橫的軍隊。田橫逃往梁地（今河南開封一帶），歸附了彭越。灌嬰又進擊齊國將領田吸于千乘（今山東高青東北），曹參攻打田既于膠東（今山東平度東南），將他們都殺了，完全平定了齊地。漢王立張耳為趙王。
漢王傷勢痊愈后，向西進入關中（今陜西中部），到達櫟陽（今陜西臨潼北），在櫟陽市將原塞王司馬欣斬首示眾。漢王在櫟陽停留了四天，又回到軍中，駐軍廣武（今河南滎陽東北）。
春季二月，漢王派遣張良帶著印信去封韓信為齊王，并征調他的軍隊攻打楚國。項王聽說龍且戰死，非常驚恐，派盱臺（今江蘇盱眙）人武涉前去勸說齊王韓信：“天下人遭受秦朝的苦難已經很久了，大家合力攻打秦朝。秦朝滅亡后，按照功勞割地封王，讓士兵們得以休養生息。如今漢王又興兵向東，侵犯他人的封地，掠奪他人的土地，已經攻破三秦（指雍、塞、翟三國），率軍出關，收集諸侯的軍隊向東攻打楚國，他的意圖是不吞并天下誓不罷休，如此貪婪不知滿足。而且漢王這個人不可信任，他多次落入項王手中，項王憐憫他，才讓他活下來，可他一旦脫身，就違背約定，再次攻打項王，如此不講信用。如今您雖然自認為和漢王交情深厚，為他盡力作戰，但最終一定會被他所擒。您之所以能暫且活到現在，是因為項王還在。如今楚漢二王的命運，就掌握在您的手中。您偏向漢王，漢王就能取勝；您偏向項王，項王就能取勝。如果項王今天被滅亡，那么接下來就輪到您了。您和項王有舊交情，為什么不背叛漢王，與楚國聯合，三家瓜分天下，各自稱王呢？現在錯失這個時機，您卻一心依附漢王來攻打楚國，作為明智的人，難道應該這樣做嗎？”韓信辭謝說：“我侍奉項王的時候，官職不過是個郎中，地位不過是個持戟的衛士，我的建議不被采納，計謀不被采用，所以才離開楚國歸附漢王。漢王授予我上將軍的印信，給我幾萬人馬，脫下自己的衣服給我穿，把自己的食物給我吃，對我的建議言聽計從，所以我才有今天的成就。人家如此親近、信任我，我如果背叛他，是不吉祥的，即使死也不會改變心意。希望您替我向項王辭謝?！蔽渖骐x開后，蒯徹知道天下的局勢關鍵在韓信手中，就用看相的方法勸說韓信：“我看您的面相，最多只能封侯，而且還會有危險；但我看您的背相，卻是富貴無比?！表n信說：“這是什么意思呢？”蒯徹說：“天下剛開始起義反秦的時候，人們的憂慮只是如何滅掉秦朝罷了。如今楚漢相爭，使天下百姓陷入水深火熱之中，父子親人的尸骨暴露在荒野，數不勝數。楚國人從彭城（今江蘇徐州）起兵，轉戰追擊，乘勝前進，勢如破竹，威震天下。然而，他們的軍隊被困在京（今河南滎陽東南）、索（今河南滎陽）之間，被阻擋在西山（今河南滎陽以西諸山）一帶，三年都無法前進。漢王率領幾十萬大軍，憑借著鞏（今河南鞏義）、雒（今河南洛陽）的險阻，與楚軍對峙，每天都要交戰，卻沒有取得絲毫進展，還多次戰敗，無法自救，這就是所謂的智謀和勇氣都陷入困境。百姓疲憊不堪，心生怨恨，無所依靠。依我看來，這種形勢下，如果不是天下的圣賢之人，就無法平息天下的禍亂。現在劉、項二王的命運都掌握在您的手中。您幫助漢王，漢王就能獲勝；您幫助楚王，楚王就能獲勝。如果您能聽從我的計策，不如讓雙方都得到好處，使他們并存，您與他們三分天下，鼎足而立，在這種形勢下，誰也不敢先動手。憑借您的賢能圣明，擁有眾多的軍隊，占據強大的齊國，聯合燕國、趙國，出兵控制楚漢雙方的后方空虛之地，順應百姓的愿望，向西為百姓請求停止戰爭，那么天下人就會像風吹草動一樣紛紛響應您，有誰敢不聽從呢？您分割大國的土地，削弱強國的勢力，分封諸侯，諸侯們建立后，天下就會歸服聽從您，并感恩您的大德。您據守齊國原有的土地，控制著膠河、泗水流域，高枕無憂，拱手讓天下諸侯來朝拜齊國。我聽說，上天賜予的機會如果不接受，反而會遭受災禍；時機到了卻不行動，反而會受到懲罰。希望您能仔細考慮?！表n信說：“漢王待我優厚，我怎么能為了利益而違背道義呢？”蒯徹說：“當初常山王張耳和成安君陳余還是平民百姓的時候，結為生死之交，后來因為張黡、陳澤的事情發生爭執，常山王就在泜水（今河北泜河）南岸殺了成安君，兩人落得個身首異處的下場。這兩個人當初的交情，可以說是天下最深厚的了，然而最終卻相互殘殺，這是為什么呢？就是因為人的欲望太多，而且人心難以揣測。如今您想要憑借忠信與漢王交往，但你們的交情肯定比不上張耳與陳余，而你們之間的事情卻大多比張黡、陳澤的事情更重大。所以我認為您堅信漢王不會危害您，這也是錯誤的。大夫文種使瀕臨滅亡的越國得以保存，輔佐勾踐稱霸，自己卻功成名就后被殺害。從交友方面來說，您與漢王的交情不如張耳與陳余；從忠信方面來說，您對漢王的忠誠也超不過大夫文種對勾踐的忠誠。這兩個例子足夠您借鑒了。希望您能深思熟慮。而且我聽說，勇略震主的人自身會有危險，功勞蓋過天下的人得不到應有的賞賜。如今您擁有震主的威望，挾著不賞的功勞，歸附楚國，楚國人不會信任您；歸附漢朝，漢朝人會感到震驚和害怕。您帶著這樣的處境，想要到哪里安身呢？”韓信辭謝說：“先生請別說了，我會考慮的?！边^了幾天，蒯徹又勸說韓信：“善于聽取意見是事情成功的征兆，善于謀劃是事情成功的關鍵。如果聽取錯誤的意見，謀劃失誤，卻能長久平安的人，實在是太少了。所以明智的人在決斷事情時非常果斷，猶豫不決是做事的大忌。只在細微之處精打細算，卻忽視了天下的大局，即使明白事理，卻不敢果斷行動，這是做任何事情都會失敗的原因。功業很難成功卻容易失敗，時機很難得到卻容易失去。時機啊時機，一旦錯過就不會再來了?！表n信猶豫不決，不忍心背叛漢王，又自認為功勞很多，漢王終究不會奪取自己的齊國封地，于是辭謝了蒯徹。蒯徹見狀，就離開了，假裝瘋癲做了巫師。
漢高祖五年（公元前202年），冬季十月，漢王追擊項羽到固陵（今河南太康南），與齊王韓信、魏相國彭越約定日期會合，共同攻打楚軍。但韓信、彭越的軍隊沒有按時到達，楚軍攻打漢軍，把漢軍打得大敗。漢王又堅守營壘，對張良說：“諸侯不遵守約定，怎么辦？”張良回答說：“楚軍即將被打敗，而韓信、彭越兩人還沒有得到分封的土地，他們不來也是情理之中的事。如果君王您能和他們共分天下，他們立刻就會前來。齊王韓信的封立，并非您的本意，韓信自己心里也不踏實；彭越原本平定了梁地（今河南開封一帶），當初您因為魏豹的緣故，才任命彭越為相國，如今魏豹已死，彭越也希望能被封王，而您卻沒有及早做出決定?，F在您如果能把睢陽（今河南商丘）以北到谷城（今山東東阿南）的土地都封給彭越，把從陳（今河南淮陽）以東沿海的土地都給齊王韓信，韓信的家鄉在楚地，他心里想著能重新得到自己的故鄉。您能拿出這些土地許諾給他們兩人，讓他們各自為戰，那么打敗楚軍就輕而易舉了。”漢王聽從了他的建議。于是，韓信、彭越都率領軍隊前來。
十一月，劉賈向南渡過淮河，包圍了壽春（今安徽壽縣），派人引誘楚國的大司馬周殷。周殷背叛楚國，率領舒（今安徽廬江西南）地的軍隊屠戮了六（今安徽六安）地，發動九江（今江西九江）的軍隊迎接黥布，一同屠戮了城父（今安徽渦陽東南），然后跟隨劉賈會合。
十二月，項王退到垓下（今安徽靈璧東南），兵少糧盡，與漢軍交戰未能取勝，退入營壘中。漢軍和諸侯的軍隊將他們重重包圍。夜里，項王聽到漢軍在四面唱起了楚地的歌謠，大驚失色地說：“難道漢軍已經完全占領了楚地嗎？為什么楚人這么多呢？”于是他在夜里起身，在營帳中飲酒。他情緒激昂地唱起悲歌：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”（我的力量能拔起大山啊，氣勢超過世人，可時運不濟啊，烏騅馬也不肯前進。烏騅馬不前進可怎么辦，虞姬啊虞姬，我又該把你怎么辦?。╉椨饻I流數行，身邊的人都跟著哭泣，不忍心抬頭看他。于是，項王騎上他的駿馬騅，麾下有八百多名壯士騎馬跟隨，趁著夜色突破重圍，向南飛馳而去。天亮時，漢軍才發覺，命令騎將灌嬰率領五千騎兵追擊。項王渡過淮河后，能跟上的騎兵只剩下一百多人。到達陰陵（今安徽定遠西北）時，項王迷失了道路，向一個農夫問路，農夫騙他說：“往左走?！表椡跬笞?，結果陷入了大沼澤中，因此被漢軍追上。項王又率領軍隊向東走，到達東城（今安徽定遠東南）時，只剩下二十八名騎兵，而追擊的漢軍騎兵有幾千人。項王估計自己難以逃脫，對他的騎兵們說：“我從起兵到現在已經八年了，親身經歷了七十多次戰斗，從未失敗過，于是稱霸天下。然而如今卻被困在這里，這是上天要滅亡我，不是我作戰的過錯。今天我必定要決一死戰，我要為你們痛快地打一仗，一定要三次突破重圍，斬殺敵將，拔掉敵旗，讓你們知道是上天要滅亡我，不是我作戰的過錯?！庇谑?，他把騎兵分成四隊，面向四個方向。漢軍把他們包圍了好幾層。項王對他的騎兵們說：“我為你們拿下對方一名將領?！泵铗T兵們向四面飛馳而下，約定在山的東面分三處集合。于是，項王大聲呼喊著沖了下去，漢軍都紛紛潰敗，他果然斬殺了一名漢軍將領。這時，郎中騎楊喜追擊項王，項王瞪大眼睛呵斥他，楊喜人和馬都受到驚嚇，倒退了好幾里。項王與他的騎兵們分三處會合，漢軍不知道項王在哪里，就把軍隊分成三部分，再次包圍上來。項王又騎馬沖了過去，又斬殺了漢軍的兩名都尉，殺死了幾十上百人，重新聚集起他的騎兵，僅僅損失了兩名騎兵。項王對他的騎兵們說：“怎么樣？”騎兵們都佩服地說：“正像大王所說的那樣！”
于是，項王想要向東渡過烏江（今安徽和縣東北烏江鎮）。烏江亭長把船?？吭诎哆叺却瑢椡跽f：“江東（今江蘇南部、浙江北部一帶）雖然狹小，土地縱橫千里，民眾也有幾十萬，也足夠您在這里稱王了。希望大王您趕快渡江?，F在只有我這兒有船，漢軍趕到，他們也沒有船只可以渡江?！表椡跣χf：“上天要滅亡我，我還渡江干什么呢？況且我和江東八千子弟兵渡江西征，如今沒有一個人回來，即使江東的父老兄弟憐憫我，讓我稱王，我又有什么臉面去見他們呢？即使他們不說什么，我難道心中就不感到慚愧嗎？”于是，他把自己所騎的騅馬賞賜給亭長，命令騎兵們都下馬步行，手持短兵器與漢軍交戰。僅項羽一人就殺死了漢軍幾百人，他自己也身受十多處傷。項王回頭看見漢軍騎司馬呂馬童，說：“你不是我的老朋友嗎？”呂馬童背過臉，指著項羽告訴中郎騎王翳說：“這就是項王?！表椡跽f：“我聽說漢王用千金懸賞我的人頭，封邑萬戶，我就把這個人情送給你吧！”說完就自刎而死。王翳割下了他的頭，其他騎兵們相互爭搶項王的尸體，自相殘殺的有幾十人。最后，楊喜、呂馬童、郎中呂勝、楊武各得到了項王身體的一部分，五個人把項王的尸體拼湊起來，都被封為列侯。楚地全部被平定，只有魯地（今山東曲阜一帶）還在堅守。漢王打算率領天下的軍隊去屠戮魯地，到了魯城（今山東曲阜）下，還能聽到城中傳來的弦歌誦讀之聲。因為魯地人遵守禮義，為君主堅守氣節，漢王就拿著項王的人頭給魯地的父老們看，魯地這才投降。漢王按照魯公的禮儀，把項王埋葬在谷城（今山東東阿南），親自為他發喪，痛哭一場后才離去。對于項氏的宗族親屬，漢王都沒有誅殺，還封項伯等四人為列侯，賜他們姓劉。那些被擄掠到楚地的百姓，也都讓他們回到自己的家鄉。
太史公司馬遷評論說：項羽從民間崛起，只用了三年時間，就率領五國諸侯滅掉了秦朝，分封天下，封王封侯，政令都由他發出。他的王位雖然沒有善終，但自近古以來，還不曾有過這樣的人物。等到項羽放棄關中（今陜西中部），懷念楚地，放逐義帝而自立為王，諸侯們紛紛背叛他，這就很難維持統治了。他還自夸功勞，逞個人的才智，卻不效法古人，認為霸王的功業，憑借武力征伐就可以治理天下。結果僅僅過了五年，就使自己的國家滅亡，自己也死在東城（今安徽定遠東南），到死都沒有覺悟，也不責備自己，反而說“是上天要滅亡我，不是我用兵的過錯”，這難道不是很荒謬嗎？
楊子（楊雄）在《法言》中說，有人問：“楚國在垓下戰敗，即將滅亡，這是天意嗎？”回答說：“漢朝使眾多的智謀之士為其效力，眾多的智謀之士又使眾多的力量為其所用；楚國的智謀之士昏聵，又使自己的力量受到削弱。使別人屈服的人能夠取勝，自己屈服的人就會失敗，這與天意有什么關系呢？”
春季正月，諸侯王都上疏請求尊奉漢王為皇帝。二月甲午日，漢王在汜水（今河南滎陽汜水鎮附近）北面即皇帝位。
皇帝向西定都洛陽（今河南洛陽）。
夏季五月，皇帝在洛陽南宮舉行宴會。皇帝說：“各位徹侯、將領，不要對我隱瞞，都說說真心話。我之所以能取得天下，原因是什么？項羽之所以失去天下，原因又是什么？”高起、王陵回答說：“陛下派人攻城略地，攻下后就把土地封給他們，與天下人共享利益；項羽卻不是這樣，他嫉妒有功勞的人，懷疑有才能的人，這就是他失去天下的原因?！被实壅f：“你們只知其一，不知其二。要說在營帳中出謀劃策，決勝于千里之外，我比不上張良；鎮守國家，安撫百姓，供給糧餉，保證運糧道路不被阻斷，我比不上蕭何；統率百萬大軍，戰必勝，攻必克，我比不上韓信。這三個人都是人中豪杰，我能夠任用他們，這就是我取得天下的原因。項羽雖然有一個范增卻不能任用，這就是他被我打敗的原因?！比撼悸犃?，都心悅誠服。
齊人婁敬去隴西（今甘肅臨洮一帶）戍邊，路過洛陽（今河南洛陽），他放下拉車的橫木，穿著羊皮襖，通過齊人虞將軍求見皇帝。虞將軍想給他一件光鮮的衣服，婁敬說：“我如果穿絲綢衣服來，就穿著絲綢衣服去拜見；如果穿粗布衣服來，就穿著粗布衣服去拜見，我終究不敢換衣服。”于是虞將軍進宮向皇帝報告，皇帝召見了婁敬。婁敬問皇帝：“陛下定都洛陽，難道是想和周朝比興盛嗎？”皇帝說：“是的?！眾渚凑f：“陛下取得天下的方式和周朝不同。周朝的祖先從后稷被封在邰（今陜西武功西南）開始，積累德行，多行善事，歷經十幾代。到了太王、王季、文王、武王的時候，諸侯自動歸附，于是滅掉殷商，成為天子。等到成王即位，周公輔佐他，營建洛邑（今河南洛陽），認為這里是天下的中心，諸侯從四面八方來進貢，路程遠近都差不多。有德行就能容易地統治天下，沒有德行就容易失去天下。所以周朝興盛的時候，天下和睦融洽，諸侯和四方少數民族都來朝貢；到了衰落的時候，天下沒有人來朝拜，周朝也無法控制。這不僅僅是因為德行微薄，也是因為形勢變弱了。如今陛下從豐（今江蘇豐縣）、沛（今江蘇沛縣）起兵，席卷蜀漢（今四川、陜西漢中一帶），平定三秦（指雍、塞、翟三國），與項羽在滎陽（今河南滎陽東北）、成皋（今河南滎陽汜水鎮）之間作戰，大大小小的戰役打了七十多次，小的戰役四十多次，使天下百姓肝腦涂地，父子的尸骨暴露在荒野，數不勝數，哭泣的聲音還沒有停止，受傷的人還沒有康復，在這種情況下卻想和成王、康王的時代比興盛，我私下認為不可行。而且秦地（今陜西一帶）被山帶河，四面都有險阻，地勢險要，一旦有緊急情況，百萬大軍可以立刻召集起來。憑借秦地的舊有基礎，這里土地肥沃，這就是人們所說的天府之地。陛下如果入關（今陜西中部）在此定都，崤山（今河南三門峽東）以東即使發生戰亂，秦地原有的土地也可以保全。與人爭斗，如果不掐住對方的咽喉，按住對方的后背，就不能取得完全的勝利。如今陛下占據秦地，這就如同掐住了天下的咽喉，按住了天下的后背。”皇帝詢問群臣的意見，群臣都是崤山以東的人，爭著說周朝統治了幾百年，秦朝卻只經歷了兩代就滅亡了。洛陽東面有成皋（今河南滎陽汜水鎮），西面有崤山（今河南三門峽東）、澠池（今河南澠池西），背靠黃河，面向伊水、洛水，它的堅固足以依靠?；实塾衷儐枏埩嫉囊庖?，張良說：“洛陽雖然有這些險要的地勢，但它的中心區域狹小，方圓不過幾百里，土地貧瘠，四面受敵，這里不是用武之地。關中（今陜西中部）左邊有崤山（今河南三門峽東）、函谷關（今河南靈寶東北），右邊有隴山（今陜西隴縣西北）、蜀山（泛指四川一帶的山），沃野千里，南面有巴、蜀（今四川、重慶一帶）的富饒資源，北面有放牧馬匹的胡苑（今陜西榆林一帶）之利，憑借三面的險阻來防守，只用東方一面來控制諸侯。諸侯安定的時候，通過黃河、渭水運輸天下的物資，向西供給京城；諸侯發生變故，順流而下，也足以轉運物資。這就是人們所說的金城千里，天府之國。婁敬說得對?！被实郛斕炀推瘃{西行，定都長安（今陜西西安），并封婁敬為郎中，號稱奉春君，賜他姓劉。
更新時間：2025-03-28 22:51:52